证券代码：300807      证券简称：天迈科技        公告编号：2023-062

(相关资料图)

              郑州天迈科技股份有限公司

关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归

               属结果暨股份上市的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

     本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2023 年 8 月 21 日

     本次归属股票数量：18.8587 万股，占目前公司总股本的 0.28%；

     本次归属限制性股票人数：116 人；

     归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票

  郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 14 日召开的

第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首

次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2021 年限

制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事

项公告如下：

  一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票激励计划简述

划时在本公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技

术(业务)骨干人员。预留授予激励对象总人数为 8 人，包括公司高级管理人员

及中层管理人员。

  （1）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  ①   公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②   公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

  ③   自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  ④   中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规

定为准。

  激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                    归属权益数量占授予

     归属安排           归属时间

                                     权益总量的比例

            自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日

首次授予的限制性股

            至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交      30%

 票第一个归属期

            易日止

            自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日

首次授予的限制性股

            至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交      30%

 票第二个归属期

            易日止

            自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日

首次授予的限制性股

            至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交      40%

 票第三个归属期

            易日止

  预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票一

致。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送

股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿

还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

     归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条

件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股

票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

     （1）公司层面业绩考核要求

     本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，

首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

             对应考            业绩考核目标（营业收入）

 归属期

             核年度       目标值（Am）            触发值（An）

 第一个                以 2020 年营业收入为基数，2021 年公司营业收入增长率不

 归属期                              低于 140%

 第二个                以 2020 年营业收入为基数，   以 2020 年营业收入为基数，

 归属期                      率不低于 170%           不低于 50%

 第三个                以 2020 年营业收入为基数，   以 2020 年营业收入为基数，

 归属期                      不低于 200%            不低于 70%

     第二个归属期和第三个归属期归属比例安排如下：

      考核指标            考核指标完成情况         公司层面归属比例（X）

                         A≥Am               X=100%

     营业收入（A）           An≤A＜Am            X=A/Am×100%

                         A＜An                 X=0

注：1、上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据。

     本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首

次授予部分一致。

     （2）个人层面绩效考核要求

     所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依

照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划

分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例

确定激励对象的实际归属的股份数量：

      考核结果             A         B         C

    个人层面归属比例         100%      80%        0

  第一个归属期：若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际

归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  第二个归属期和第三个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=

个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励

计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  （二）限制性股票授予情况

  （1）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并

通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司

独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  （2）2021 年 4 月 26 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议并

通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实

公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。

  （3）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自 2021 年 4 月 27 日起至 2021 年 5 月 6 日止。在公示期限内，公司个别员

工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希

望成为激励对象的诉求。公司和监事会依据激励计划的相关规定，进行了解释和

说明，相关异议已得到有效解决。截至公示期满，监事会未收到对本次激励计划

拟激励对象提出的其他异议，并于 2021 年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  （4）2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性

股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （5）2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届

监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

董事会同意授予 142 名激励对象 138 万股限制性股票，限制性股票的首次授予日

为 2021 年 5 月 12 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限

制性股票的激励对象名单进行了核实。

  （6）2022 年 5 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届

监事会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立

意见。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。

  （7）2022 年 9 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三

届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业

绩考核指标的议案》、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法的议案》，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年和 2023 年公司层

面的业绩考核指标，并相应修改公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、

《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中业绩考核指标相关条款，

除上述内容调整外，2021 年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董

事对此发表了独立意见。2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东

大会，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》、

《关于修订 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

     （8）2023 年 7 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三

届监事会第十七次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授

予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废处理 2021 年限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

     （1）首次授予情况

     首次授予日：2021 年 5 月 12 日

     首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）

骨干人员，首次授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：

                             获授的限制     占授予限制     占本激励计划

序

      姓名   国籍      职务        性股票数量     性股票总数     公告时股本总

号

                              （万股）      的比例       额的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

            小计                13.20     8.80%     0.19%

 中层管理人员、技术（业务）骨干人

      员（135 人）

     首次授予限制性股票数量合计             138      92.00%    2.03%

二、预留部分                         12       8.00%     0.18%

            合计                 150     100.00%    2.21%

     注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

    股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

      ②本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上

    股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      （2）预留授予情况

      预留授予日：2022 年 5 月 11 日

      预留授予激励对象为公司高级管理人员及中层管理人员，预留授予部分激励

    对象获授限制性股票的具体分配如下：

                         获授的限制性股   占预留授予限制性    占目前公司股

序号    姓名          职务

                         票数量（万股）   股票总数的比例     本总额的比例

一、高级管理人员

二、核心管理人员

      核心管理人员（4 人）             4      33.33%     0.06%

        合计（8 人）               12     100.00%    0.18%

      注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

    未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

    股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

      ②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股

    东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

      （三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

    议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。由于 2021 年限制性股

票激励计划首次授予部分第一个归属期未达到归属条件，首次授予部分第一个归

属期内对应的限制性股票 41.40 万股不得归属，由公司作废；另首次授予部分激

励对象中 14 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但

尚未归属的限制性股票 5.20 万股（其中包括已离职人员已获授但未满足第一个

归属期归属条件的限制性股票合计 1.56 万股）不得归属，由公司作废，合计作

废失效的限制性股票数量为 45.04 万股。作废处理上述 45.04 万股限制性股票

后，首次授予激励对象人数由 142 人变更为 128 人。

七次会议审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》。由于 11 名首次授予激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对

象资格，以及根据公司 2022 年度业绩考核指标完成情况，公司 2021 年限制性

股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个归属期公司层面归

属比例为 56.48%，共计作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 29.0119 万

股；由于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期未达到归属条

件，预留授予部分第一个归属期内对应的限制性股票 3.6 万股不得归属，由公

司作废。本次合计作废的限制性股票数量为 32.6119 万股。

  综上，首次授予激励对象由 142 人调整为 117 人，本次实际可归属限制性

股票数量为 19.0281 万股。

  公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于作废处理 2021 年限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次

授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》后，在限制性股票资金缴纳、股份

登记过程中，因激励对象江晓慧女士于 2023 年 7 月 31 日当选为公司监事，放弃

其可归属的 1694 股限制性股票，故首次授予部分第二个归属期实际归属人数为

  除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差

异。

  二、2021 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况

  （一）根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属

期

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授

予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日

至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予

日为 2021 年 5 月 12 日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年

    （二）首次授予限制性股票符合归属条件的说明

    根据公司 2020 年年度股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股票激

励计划（草案修订稿）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条

件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                 归属条件                达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

意见或者无法表示意见的审计报告；

                                公司未发生前述情形，符合归

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                属条件

公开承诺进行利润分配的情形；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

当人选；

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             合归属条件

员情形的；

                                公司 2021 年限制性股票激励

（三）归属期任职期限要求

                                计划首次授予仍在职的 117 名

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12

                                激励对象符合归属任职期限要

个月以上的任职期限。

                                求

（四）公司层面业绩考核要求                   根 据中勤万 信会计师 事务所

第二个归属期考核年度为 2022 年，考核年度对应归属批次   （特殊普通合伙）对公司 2022

的业绩考核目标如下：                      年 年度报告 出具的审 计报告

        对应考             业绩考核目标（营业收入）                （勤信审字【2023】第 0669

 归属期                                                号） ：2022 年度公司实现营业

        核年度       目标值（Am）          触发值（An）          收入 329,398,836.73 元，2020

                 以 2020 年营业收      以 2020 年营业收       年度公司实现营业收入

 第二个             入为基数，2022 年      入为基数，2022 年       216,002,483.00 元，公司层面归

 归属期             公司营业收入增长         公司营业收入增长          属        比        例         为

                  率不低于 170%         率不低于 50%        329,398,836.73/[216,002,483.00

                                                    *(1+170%)]=56.48%。

第二个归属期归属比例安排如下：

 考核指标       考核指标完成情况          公司层面归属比例（X）

                 A≥Am               X=100%

营业收入（A）         An≤A＜Am           X=A/Am×100%

                 A＜An                 X=0

（五）个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属

的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三

                                                    公司 2021 年限制性股票激励

个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例

                                                    计划首次授予仍在职 117 名

确定激励对象的实际归属的股份数量：

                                                    激励对象 2022 年个人绩效考

  考核结果             A          B                 C

                                                    核结果均为 “A”，本期个人

 个人层面归属比例        100%      80%              0       层面归属比例为 100%。

  第二个归属期：激励对象当年实际归属的限制性股票

数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个

人层面归属比例。

  综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第

二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，

公司董事会将统一办理 117 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记

手续。

  （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

  公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废

处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  三、2021 年限制性股票激励计划归属安排

                            已获授的限       本次可归属        本次归属数量占

序号    姓名    国籍       职务     制性股票数       限制性股票        已获授限制性股

                            量（股）        数量（股）        票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

    中层管理人员、技术（业务）骨干人员

          （109 人）

            合计              1,113,000   188,587.00    16.94%

     在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，首次授予部分 1 名激励对象因个

人原因放弃其可归属的 1694 股限制性股票，故首次授予部分第二个归属期实际

归属人数为 116 名，实际归属数量为 18.8587 万股，公司对上述放弃归属的限制

性股票作废处理。

     五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排

     （一）本次归属的限制性股票上市流通日：2023 年 8 月 21 日

     （二）本次归属的限制性股票上市流通数量：18.8587 万股

     （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

     本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司

董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股

东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行，具体内容如下：

不超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这

部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

   六、验资及股份登记情况

   中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所于 2023 年 8 月 4 日出具了

《郑州天迈科技股份有限公司验资报告》（勤信豫验字[2023] 第 0006 号），

经我们审验，截至 2023 年 7 月 26 日止，贵公司已向 116 名特定对象发行限

制性普通股 188,587.00 股，发行价格为每股人民 13.74 元，募集资金总额为人

民币 2,591,185.40 元，所有募集股款均以货币资金形式转入贵公司银行账户。本

次募集资金 2.591,185.40 元，其中增加股本人民币 188,587.00 元，增加资本公

积人民币 2,402,598.40 元，变更后的股本为人民币 68,039,587.00 元。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二

类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2023 年 8

月 21 日。

   七、本次归属募集资金的使用计划

   本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

   八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响

                                                 单位：股

      股份性质          本次变动前        本次变动（+/-）   本次变动后

  一、有限售条件流通股        19,212,441       0       19,212,441

    二、无限售条件股份      48,638,559   +188,587   48,827,146

     三、股份总数        67,851,000   +188,587   68,039,587

    注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理

结果为准。

    根据公司 2023 年第一季度报告，公司 2023 年第一季度实现归属于上市公司

股东的净利润为-15,735,302.96 元，基本每股收益为-0.23 元/股。本次办理股份归

属登记完成后，总股本将由 67,851,000 股增加至 68,039,587 股，按新股本计算，

在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2023 年第一季度基本每股

收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    九、律师关于本次归属的法律意见

    综上所述，本所律师认为:

段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划(草案)》的相关规

定

归属期的归属条件已成就，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格

符合《股权激励管理办法》《上市规则》 《监管指南第 1 号》和《激励计划(草

案)》的相关规定

及《激励计划(草案)》的相关规定。

履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》等的规

定履行后续相应的信息披露义务。

    十、备查文件

名单的核查意见；

性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属及部分限制性股票作废事项之

法律意见书；

限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就之

独立财务顾问报告。

  特此公告。

                         郑州天迈科技股份有限公司

                                   董事会

                           二〇二三年八月十六日

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